主讲老师：徐老师
l  新三板研究中心高级研究
l  中国企业上市策划专家
l  中国实战派投融资专家
l  北京智府资本研究院院长
l  北京方亚投资（律所）合伙人

课程收益
两天深入探讨，学员可以掌握并了解：
1.大股东如何保持自己的控制权？
2.企业家如何在融资中保护自己的控制权？
3.如何股东增加的情况下保持股份不稀释，防止股权流失？
4.了解股份制公司正确的治理方式：三会一层
5.如何以股权激励留住人才？增加企业人才竞争力？

课程特色
价值：课程全程干货，针对企业家最关心的控制权及股权利益
实战：讨论案例、学习的知识全部来源于老师咨询案例
实用：揭示的工具和方法实用、好用，便于理解
通俗：案例丰富，以故事讲道理，初中生能听懂，硕士生有收获

课程大纲
第一部分：公司治理及三会一层
一、 为什么要讨论股权与公司治理问题？
1．股权融资导致控制权问题凸显，如何获得融资又不丧失控制权？
2．如何企业上市，却不丧失自己的控制权，实现资本和控制双赢？
3．通过控制权问题解决管理问题、基业长青问题

二、公司治理与股东权利保护
1. 什么是公司治理？
2. 股东的基本权利及控制权保护
l  股东的主要法定权利有哪些？
l  股东权利不可不知的关键比例？
l  股东滥用权利的主要表现形式有哪些？
l  如何选择股东有利于公司长期发展？
3．公司章程与股东协议
l  公司章程的法律地位及权限
l  如何通过章定权利保护股东权利（公司控制权）
l  什么是股东协议？公司章程与股东协议的约束力有哪些区别？
4.  如何通过公司章程保护股东利益？
l  股东的法定权利
l  股东的章定权利
l  如何通过章定权利处理股权关系

三、如何优化股权结构问题？
1. 三种畸形股权结构（情形、弊端）：
l  平衡股权结构
l  平均分散股权结构
l  一股独大股权结构
2. 公司股权结构优化建议
3. 改变畸形股权结构的途径和方法

四、三会一层与公司治理结构
1. 股东大会
l  股东大会概要及股东会召开规范
l  股东大会步骤及流程是什么？
l  股东议事的基本规则
l  股东大会的基本权利
2. 董事会的构建与运作
l  为什么需要一个董事会？
l  董事会的召开程序、职责、任务、类别
l  董事的分类：执行董事、非执行董事、独立董事
l  董事提名程序与选聘标准
l  董事有哪些权利和义务？
l  如何做到董事会和管理层各司其职？
2. 监事会与内部控制
l  监事会设置、监事产生
l  监事会权限及会议

第二部分：留住人才—股权激励及实操方法
一、 为什么要进行股权激励？
1. 吸引人，凝聚人，少培养竞争对手
2. 推动企业转型
3. 推动企业管理升级
4. 有助于建立百年基业（用制度保障企业传承）

二、股权激励实操
1. 必不可少的环节：股权激励前需要注意的三个问题
2. 股权激励的九种模式
l  期股
l  股票期权
l  业绩股票
l  干股
l  延期支付计划
l  虚拟股票
l  员工持股计划
l  股票增值权
l  限制性股票计划
3. 如何操作股权激励？
l  定目的：如何明确股权激励的目标？
l  定对象 ：如何确定激励对象的范围？
l  定模式：股权激励的具体模式的选择方法？
l  定数量 ：如何确定激励股权总量？如何避免股权分配不当产生的矛盾？如何处理股权激励与业绩考核的关系？
l  定价格 ：激励股权对价问题，白送还是购买？公司如何估值？
l  定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件
l  定来源：激励股权来源问题
l  定条件：股权激励行权的条件是什么？
l  定机制 ：激励股权的转让和退出
4. 股改激励的考核及实施
l  公司业绩考核常用指标
l  如何考核股权激励对象
l  股权激励团队的组建、职责分配
l  如何选择股权激励顾问机构
l  股权激励计划、实施方式
5. 其他股权激励注意问题
l  股权激励与控制权分散问题
l  股权分散与商业秘密保护问题
l  股权激励与企业上市、并购重组的关系
l  股权激励相关法律手续（如何减少股权纠纷？）